Adam (Leigh Whannell) und Lawrence (Cary Elwes) erwachen in einem wahren Albtraum. Nach einem Blackout sind die beiden in einem versifften Keller-Verlies mit den Füßen an massive Heizungsrohre gekettet. In der Mitte des Raumes liegt eine blutüberströmte Leiche zwischen ihnen. Keiner scheint dem anderen vorher schon einmal begegnet zu sein. Der Arzt Dr. Lawrence Gordon und sein Gegenüber sind die Opfer eines sadistischen Psychopathen, der sein perverses Spiel mit ihnen treibt. Warum die beiden von dem Killer auserwählt worden sind, versuchen sie nach und nach herauszubekommen. Ihr Peiniger gibt ihnen kleine Hinweise und Hilfen, dem Rätsel auf die Spur zu kommen und spielt sie gleichzeitig brutal gegeneinander aus. Mit einer Säge, die zu stumpf ist, um die Fesseln durchzuschneiden, gibt er ihnen nur die Möglichkeit, sich einen Fuß abzutrennen, um frei zu kommen. Doch Adam und Lawrence bemühen sich ernsthaft um Alternativlösungen, schließlich ist ihnen ein Zeitlimit gegeben worden, dass sie aber besser nicht überziehen sollten.